2023年3月20日，中国银行保险监督治理委员会（以下简称为“银保监会”）正式颁布《关于规范信任公司信任业务分类的通知》（银保监规[2023]1号，以下简称为“《分类新规》”），将信任业务分为“资产服务信陀妆、“资产治理信陀妆、“公益慈悲信陀妆三大类，并提出相应监管要求，为厘清各类信任业务天堑和服务内涵奠定基础框架，也为丰硕信任本原业务供给提供了相应规定指引
。在三大类信任业务中，监管文件对于“资产服务信陀妆着墨尤多，其项下又细分了五类、共十九个业务种类，“预付类资金服务信陀妆系“行政治理服务信陀坠剽一细分类型项下的业务种类
。“预付类资金服务信陀妆作为细分业务种类在《分类新规》正式颁布之前已显端倪，只是此前有关会商大多是在“涉多性社会资金受托服务信陀坠剽一领域下发展
。

时钟拨回到2020年岁首，中国银保监会信任部主任赖秀福其时在两会上提出，建议将信任机造引入到涉多性社会资金治理
。2020年9月，银保监会在对该建议的回答定见《中国银保监会对十三届全国人大三次会议第7589号建议的回答定见》(银保监函[2020]152号,以下简称“《回答定见》”)中提及，“对于涉多性社会资金的治理，信任机造在社会保险和公益慈悲等领域利用已经纳入有关司法律规并形成优良实际经验，但由于其他领域尚无有关造度划定，信任机造在预付式消费、分享经济、物业维建基金等领域确未利用
。”

中国信任业协会在《2021年信任业专题钻研汇报》中将“信任参加涉多性社会资金治理钻延坠剽一课题选编在内，该钻研汇报提及“涉多性资金通常是指为推进买卖或实现特定主张，向不特定无数人收取，并以该资金作为担保财富或进行非投资性运营活动等的资金”，并梳理了预付式消费领域的资金、共享经济等新兴业态中的押金及预付金、物业费、住宅专项维建资金、企业年金等社会保险领域的资金、公益与慈悲资金、生态环境侵害赔偿金、商品房预售资金这几项特定领域的资金治理造度


Ｄ芄豢闯，涉多性社会资金是一个较为宽泛的描述概想，蕴含类型丰硕，涉及领域宽泛，涉及的政策造度亦多样复杂，有着分歧的监管思路
。

2022年10月，监管部门鄙人发的《关于调整信任业务分类有关事项的通知（征求定见稿）》（以下简称“《调整信任分类(征求定见稿)》”）中沿用了“涉多性社会资金受托服务信陀坠剽一表述
。但在正式出台的《分类新规》中，“涉多性社会资金受托服务信陀妆被“预付类资金服务信陀坠剽一表述取代
。在相应的概想界说中，受托治理的资金类型由“涉多性社会资金”一并改为“预付类资金”
。信任主张除了实现财富独立微风险隔离表，额表增长了“资金安全」剽一主张指向
。与“涉多性社会资金」剽一从数量、领域角度进行描述相比，“预付类资金”强调的是预先支付的资金，并不愿定来自不特定无数人
。对于“预付类资金”的内涵和表延，《分类新规》并未进一步注明，一方面可能是由于《分类新规》重要是对业务分类整体框架进行搭建，具体的操作细则有待后续针对业务现实发展过程中发现的具体问题进行造订，另一方面也可能是为了维持肯定水平上的语义盛开性以尽可能包涵变动创新的业求实际
。

只管可能存在这样的考量，但在当前的规范语境下，思考到“预付类资金”与“预付式消费”、“预付费消费”、“预付卡”等概想共享一样建饰定语，因而对该业务类型的有关会商大多萦绕预付式消费模式发展
。从现有业求实际来看，受托治理预付式消费模式下的预付款(金)是该类业务发展的典型场景，预付式消费模式下的预付款(金)作为“预付类资金”的主题语义拥有肯定的会商共识
。

自预付消费模式产生以来，有关预付资金治理的问题便如影随形
。分歧于一手交钱一手交货的“即时结算”模式，预付式消费由消费者预先支付全数用度，经营者后续吩熠分次提供商品或服务
。经营者能够通过预付式消费的奉行不变客源、回笼资金，消费者能够享有便捷的支付结算和肯定的折扣优惠，获得更好的消费履历，买卖双方能够在这样的买卖方式中各取所需
。因而，预付式消费在各行各业有着宽泛利用，尤其常见于零售、餐饮、住宿、美容美发、教育培训、汽车服务等领域
。但随之而来的问题是，由于消费者的预付资金对应的是经营者将来交付商品（服务），消费者的消费需要能否齐全实现必要倚赖经营者的持续经营及贸易信誉
。若在尚未齐全获得对应的商品（服务）之前，经营者即关停、倒关以至无法持续提供商品（服务），则消费者在催讨的过程中或许率将面对预付资金的损失
。

对于预付消费模式相伴而生的信誉风险问题，以日本、中国台湾地域的有关经验为镜鉴，可供参考的解决方式能够概括综合为以下三种：一是资金存管，即将经营者预先收取的资金依照肯定比例存管于银行专用账户；二是履约保障，即在第三方金融机构（银杏注保险公司、信任公司等）为经营者奉行预付消费、刊行预付卡（券）提供保函、履约保险、信任等信誉加强机造的基础上，由经营者自行选择其中一种或多种方式；三是由同业业或统一区域内的经营者共同刊行共通商品券，在个别经营者发生破产等无法持续推广预付消费合同时，消费者能够向其他经营者要求消费该类商品券
。

回到中国大陆地域，有关监管部门对于预付资金的治理重要聚焦在预付卡刊行的场景中，通过分辨单用处预付卡与多用处预付卡两大类型，并且重要通过规范资金存管这一行动上
。从银保监会2020年9月《回答定见》里对信任机造利用于预付式消费领域所作的回应内容也可看出，选取资金存管方式治理单用处预付卡预收资金的发卡企业远多于选取保障保险、银行保函等；多用处预付卡仅可选取客户备付金存管造度（性质上仍为资金存管）
。进一步地，对于单用处预付卡，《回答定见》称“将钻研美满单用处贸易预付卡预收资金风险防备机造，索求预收资金治理创新模式，……待前提成熟时会思考使用信任机造治理有关资金”
。对于多用处预付卡，回复内容则为“将在后续工作中钻研在其他涉多性社会资金治理中引入信任机造的可行性”
。从这一回复来看，将信任机造引入单用处预付卡预收资金治理的造度设想空间大于多用处预付卡领域
。

时异事殊，将功夫标轴调回当前，彼时的政策建议已然成为当下具体的政策奉行，如今理论及实务界更应关注若何正确使用信任机造治理预付资金
。目前，仅《分类新规》对“预付类资金服务信陀妆进行概括性界说，后续监管部门下发的《关于<关于规范信任公司信任业务分类的通知>执行后行业集中反映问题的领导口径(一)》对该业务种类亦未有进一步针对性注明
。笔者以为，除需在（服务）信任层面合用《信任法》、《信任公司治理法子》、《分类新规》等划定表，还需遵守预付资金治理领域的有关划定
。值妥贴心得是，早期有关治理部门在造订预付资金治理规按时可能并未将服务信任机造纳入（近两年来部门省市已在其出台的处所性划定中引入信任机造）
。因而，若何将预付资金治理领域有关划定与信任机造进行有机结合，是设立预付类资金服务信任时绕不开的课题
。

对此，笔者将鄙人篇文章中通过梳理预付式消费领域有关划定并以此为基础，一并探求预付类资金服务信任有关规定合用问题
。